Denne hovedservice aftale ("Aftalen") er indgået den Jul 30, 2025 mellem:
Kunden:
Firma
Addresse
CVR
(herefter nævnt som kunden)
og
Serviceudbyder:
Cedulas Aps
Bavnevej 162, 8930 Randers NØ
41190353
(herefter nævnt som Cedulas)
(herefter samlet benævnt "Parterne" og individuelt benævnt en "Part").
Definitioner
1.1 I denne Master Service Agreement ("MSA") har følgende begreber den angivne betydning
"Aftalen" eller "MSA'en":
Denne Master Service Agreement inklusive alle bilag og senere skriftlige ændringer.
"Bilag":
Alle dokumenter der udtrykkeligt er vedlagt eller inkorporeret i denne MSA, herunder Almindelige Forretningsvilkår, tekniske specifikationer og databehandleraftaler.
"Kontaktperson":
De af parterne udpegede personer som er bemyndiget til at varetage den løbende kommunikation og koordination i henhold til §3.1.
"Kritisk Fejl":
Systemnedbrud eller funktionalitet svigt, der forhindrer kundens normale forretningsdrift, som defineret i bilag C (Service Level Agreement).
"Projektbilag" eller "Statement of Work (SOW)":
Selvstændigt dokument, der specificerer konkrete leverancer, tidsplaner, priser og kundens medvirken forpligtelser for et bestemt projekt eller engagement.
"Kundens Medvirken":
Kundens forpligtelse til rettidigt at levere ressourcer, information, beslutninger og godkendelser som specificeret i det relevante Statement of Work eller Projektbilag.
"Leverancer":
Alle produkter, services, systemer, kode, dokumentation og øvrige ydelser som Cedulas skal levere i henhold til et Statement of Work.
"Personoplysninger":
Enhver oplysning om en identificeret eller identificerbar fysisk person i overensstemmelse med databeskyttelsesforordningen (GDPR).
"Serviceniveau" eller "SLA":
De service- og ydeevnestandarder som Cedulas forpligter sig til at overholde, som angivet i bilag C.
"Systemet" eller "Ydelser":
Den eller de it-løsninger, hjemmesider, webshops, hosting-services eller øvrige digitale systemer som Cedulas leverer eller vedligeholder for Kunden.
"Tredjepart":
Enhver juridisk eller fysisk person der ikke er part i denne MSA.
"Væsentlig Misligholdelse": Tilsidesættelse af væsentlige kontraktforpligtelser som beskrevet i punkt 13, herunder gentagne betalingsforsinkelser eller systemiske leveringssvigt.
"Hosting":
Drift og vedligeholdelse af servere og infrastruktur til kundens systemer
"Support":
Teknisk bistand, fejlretning og vedligeholdelse af leverede ydelser
"Blocker":
Kritisk fejl der forårsager totalt driftsstop for alle brugere
"Hverdage": Mandag til fredag, eksklusiv danske helligdage
“Kritiske Systemer”: De systemer, komponenter eller ydelser, som opfylder ét eller flere af følgende kriterier:
a) Driftkritikalitet: Systemet er nødvendig for Kundens daglige kerneforretningsprocesser (fx ordreafgivelse, betalingsflow, produktionsstyring, kundesupportplatform), og nedetid medfører væsentlig driftsafbrydelse eller manglende opfyldelse af lovpligtige forpligtelser.
b) Datakritikalitet: Systemet behandler eller lagrer data, hvis utilgængelighed, integritetstab eller brud kan medføre væsentlig risiko for Kundens forretning, væsentligt datatab, eller et anmeldelsespligtigt brud på persondatasikkerheden.
c) Tilgængelighedskrav: Systemet er underlagt eksplicitte oppetids-/tilgængelighedskrav i MSA, SLA eller SOW (fx oppetidsmål, svartidskrav eller beredskab), som overstiger standard “best effort”.
d) Sikkerhed og compliance: Systemet understøtter sikkerheds- eller compliance-kontroller, hvis bortfald kan skabe væsentlig sårbarhed (fx IAM/AD, SSO, firewall/WAF, logging/monitorering, backup/DR).
1.2 Fortolkning
Overskrifter i denne MSA tjener alene orienteringsformål og påvirker ikke fortolkningen af bestemmelserne. Referencer til danske love gælder loven som gældende fra tid til anden. Flertal omfatter ental og omvendt, medmindre sammenhængen tilsiger andet.
1.3 Sprogpræcedens
Ved uoverensstemmelse mellem dansk og engelsk terminologi i bilag eller systembeskrivelser har den danske tekst forrang, medmindre andet udtrykkeligt er aftalt.
Formål og Baggrund
2.1 Overordnet formål
Formålet med denne Master Service Agreement ("MSA") er at etablere et ensartet og forpligtende juridisk grundlag for alle nuværende og fremtidige serviceleverancer mellem Cedulas ApS og Kunden. MSA'en skaber en effektiv ramme for fastlæggelse af parternes rettigheder, forpligtelser og ansvarsfordeling, herunder Kundens aktive medvirkenspligt. MSA'en sikrer også struktureret samarbejde mellem parterne, medmindre andet udtrykkeligt er aftalt skriftligt.
2.2 Cedulas' specialområder
Cedulas ApS er specialiseret i udvikling, opbygning, vedligeholdelse samt hosting af digitale systemer, herunder hjemmesider, webshops, webapplikationer, RDP-miljøer, AD-systemer, automatiseringsløsninger og specialtilpassede it-systemer. Cedulas hoster og vedligeholder en bred vifte af systemer, der kan styrke kundens digitale infrastruktur og forretningsprocesser.
2.3 Forventningsafstemning og governance
MSA'en fungerer som et centralt instrument til afstemning af forventninger, rettigheder og forpligtelser mellem parterne. Aftalen etablerer klare governance-strukturer, kommunikationskanaler og procedurer for håndtering af projektændringer, eskalering og konfliktløsning på tværs af alle serviceleverancer.
2.5 Langsigtet partnerskab
Cedulas er motiveret for at opbygge vedvarende og robuste partnerskaber gennem dybdegående indsigt i kundens forretning, visioner og krav. MSA'en understøtter dette ved at skabe et stabilt fundament for løbende samarbejde, udvikling og optimering af kundens digitale løsninger.
2.6 Juridisk hierarki
I tilfælde af modsætninger mellem dokumenter gælder følgende prioritetsrækkefølge: (1) MSA'en, (2) Projektbilag/SOW, (3) Almindelige Forretningsvilkår. Eventuelle afvigelser fra MSA'en skal være eksplicit angivet og skriftligt accepteret af begge parter.
Samarbejde, Governance og Kommunikation
3.1 Kontaktpersoner
Hver Part udpeger én hovedkontaktperson, som har bemyndigelse til at træffe beslutninger, give godkendelser og modtage relevante meddelelser i henhold til Aftalen. Ændringer i udpegningen af kontaktpersoner skal meddeles den anden part skriftligt og træder i kraft ved modtagelsen.
3.2 Løbende samarbejde og statusmøder
Parterne kan efter behov aftale at afholde statusmøder med henblik på at drøfte kontraktopfølgning, potentielle forbedringer, kapacitetsbehov eller andre forhold af betydning for samarbejdet. For større eller vedvarende kundeforhold, samt hvor det i øvrigt skønnes relevant, tilstræbes minimum ét årligt statusmøde. Dagsorden og referat udveksles skriftligt, hvis møde afholdes.
3.3 Styregruppe/beslutningseskalering
For større leverancer eller vedvarende samarbejder kan Parterne aftale at oprette en fælles styregruppe. I tilfælde af uenighed eller væsentlige afvigelser fra projektplanen, kan sagen eskaleres til denne styregruppe eller til direktionsniveau hos begge parter.
3.4 Kommunikationskanaler
Al væsentlig kommunikation mellem Parterne foregår som udgangspunkt skriftligt (e-mail eller digital platform). Kritiske og tidsfølsomme forhold kan meddeles telefonisk, forudsat skriftlig bekræftelse efterfølgende.
3.5 Overdragelse af viden og opgaveoverlevering
Ved udskiftning af kontaktpersoner eller overdragelse af opgaver mellem Parterne, skal en struktureret overlevering gennemføres, herunder informationsdeling om aktuelle udviklingsopgaver / hosting- /support forhold, for at minimere risiko for tab af viden, fejl eller forsinkelser.
Opgaveafklaring, møder og ændringshåndtering
4.1 Kundens forpligtelse til skriftlig opgavebeskrivelse
Kunden er forud for opstart af en ny udviklings-, support- eller vedligeholdelsesopgave forpligtet til at fremsende en skriftlig (eller digital) opgavebeskrivelse, der så præcist som muligt beskriver det ønskede resultat, funktionalitet og forretningsmæssige mål.
4.2 Opgaveafklaring mod betaling
Såfremt Kunden undlader at udarbejde en fyldestgørende opgavebeskrivelse, er Cedulas berettiget til at forestå afklarende dialog, interview og dokumentation – dog mod betaling for minimum 30 minutters arbejde pr. opgave, jf. den gældende timetakst pris.
Kunden kan alternativt vælge selv at udarbejde beskrivelsen på baggrund af Cedulas’ afklarende spørgsmål, hvortil Cedulas vederlagsfrit vil besvare relevante opklarende spørgsmål pr. mail, inden opgaven igangsættes.
4.3 Møder og forberedelsespligt
Kunder, der ønsker et møde med Cedulas, skal minimum 24 timer forud for mødet fremsende en dagsorden eller opgaveliste, der angiver de ønskede emner/punkter til drøftelse.
Cedulas forbeholder sig ret til at afvise eller foreslå skriftlig behandling af punkter, der vurderes at kunne afklares via mail/telefon uden formelt møde.
Fysiske eller virtuelle møder faktureres pr. påbegyndt time baseret på til enhver tid gældende timepris, medmindre andet er specifikt aftalt skriftligt i projektbeskrivelsen.
4.4 Ændringer i fastprisaftaler (Change Requests)
Enhver ændring eller tilføjelse til indholdet af en igangværende fastprisaftale/ordre skal fremsættes skriftligt af kunden og godkendes separat af Cedulas.
Ændringsønsker udløser en ny forhandling om pris og deadline, og Cedulas er ikke forpligtet til at påbegynde den ønskede ændring, før ny pris, leverancetid og/eller betalingsplan er skriftligt aftalt.
Arbejde, som Cedulas vurderer falder udenfor den oprindeligt aftalte leverance, faktureres separat pr. påbegyndt halve time, medmindre andet eksplicit fremgår af ordrebekræftelsen eller Statement of Work.
4.5 Bekræftelse af opgavebeskrivelse
Cedulas igangsætter ikke arbejdet, før Kunden skriftligt har bekræftet opgavebeskrivelsen. Efterfølgende ændringer af opgaven kræver skriftlig godkendelse fra Cedulas.
4.6 Kundens beslutningsansvar og besvarelsesfrist
4.6.1 Besvarelsesfrist ved projekt- og udviklingsopgaver
Kunden skal besvare Cedulas’ skriftlige henvendelser, afklaringsspørgsmål og leverancegodkendelser inden for ti(10) arbejdsdage fra modtagelsen. Manglende svar medfører, at Cedulas kan:
pause arbejdet uden at dette anses som forsinkelse fra Cedulas’ side, og/eller
fremsende en skriftlig påmindelse med en yderligere frist på fem(5) arbejdsdage.
4.6.2 Konsekvenser ved fortsat stilstand
Hvis der fortsat ikke modtages svar inden udløbet af den yderligere frist, kan Cedulas:
lukke opgaven midlertidigt og statusere den som “Afventer kunde”, og
fakturere hidtil udført arbejde, tid anvendt på afklaringer, samt eventuelle reserverede ressourcer i overensstemmelse med §6 og §12.4, og
ved pauser over 30 dage opkræve eventuelle standby-/pausegebyrer jf. §12.4.
4.6.3 Supporttickets (helpdesk)
Cedulas kan lukke en support ticket og sende til afregning, når:
Cedulas har leveret en løsning eller en verificerbar workaround, eller
Cedulas har efterspurgt nødvendig information/test/godkendelse, og Kunden ikke har svaret inden ti(10) arbejdsdage efter påmindelse.
Lukkede tickets kan genåbnes uden ny oprettelsesbetaling inden for 14 dage fra lukningen; efter 14 dage behandles sagen som ny ticket. Lukning af ticket udelukker ikke afregning for allerede udført arbejde.
4.6.4 SLA-forhold
Kundens svarfrister i denne §4.6 er uafhængige af Cedulas’ reaktionstider efter §11. Eventuelle garanterede responstider kræver særskilt, skriftligt SLA-tillæg jf. §11.5. Uden SLA-tillæg gælder alene “best effort” og de ikke-bindende servicemålsætninger i §11.
4.6.5 Kritiske hændelser (Blocker)
Ved [Blocker] skal Kunden både oprette ticket og straks ringe jf. §11.2.2. Manglende telefonisk kontakt kan forlænge reaktionstiden. Hvor Cedulas leverer en midlertidig workaround, nedgraderes kategorien jf. §11.2.
4.7 Afgrænsning af inkluderede ydelser
Kunden kan udelukkende forvente levering af ydelser, som er klart præciseret i projektbeskrivelser, ordrebekræftelser eller Statement of Work. Arbejde udover disse rammer faktureres særskilt pr. påbegyndt halve time, medmindre anden skriftlig aftale foreligger.
4.8 Dokumentation og stiltiende godkendelse
Efter afholdte møder eller aftaler udarbejder Cedulas et kort referat eller opdateret opgavebeskrivelse, som fremsendes til Kunden for godkendelse. Referatet anses for godkendt, medmindre Kunden skriftligt gør indsigelse indenfor tre (3) arbejdsdage.
4.9 Hasteopgaver
Opgaver, der ønskes igangsat eller afsluttet med mindre end to (2) arbejdsdages varsel (“hasteopgaver”), faktureres med et tillæg på 50% af den gældende timepris, medmindre andet er skriftligt aftalt.
Aftalens omfang og gyldighed
5.1 Aftalens anvendelsesområde
Denne Master Service Agreement ("MSA") finder anvendelse på alle serviceleverancer mellem Cedulas og Kunden, herunder men ikke begrænset til:
Udvikling, programmering og implementering af it-systemer, hjemmesider og webshops
Hosting- og driftsleverancer af digitale systemer og infrastruktur
Vedligeholdelse, support og teknisk service af leverede løsninger
Konsulentydelser inden for digital transformation og it-arkitektur
Opsætning og konfiguration af servere, netværksløsninger og cloud-tjenester
5.2 Aftalegrundlag og dokumenthierarki
MSA'en udgør den overordnede rammeaftale for alt samarbejde mellem Parterne. Konkrete projekter og leverancer specificeres i separate "Statement of Work" (SOW) eller Projektbilag, som automatisk er underlagt nærværende MSA.
Ved modsætning mellem dokumenter gælder følgende prioritetsrækkefølge som beskrevet 2.6.
5.3 Aftalens ikrafttræden og varighed
MSA'en træder i kraft ved begge Parters underskrift og forbliver gældende, indtil den opsiges skriftligt af en af Parterne med 3 måneders varsel til udgangen af en kalendermåned.
Igangværende projekter eller aktive serviceleverancer påvirkes ikke af MSA'ens ophør og fortsætter efter de vilkår, der var gældende på tidspunktet for opsigelsen, indtil konkrete leverancer er afsluttet.
5.4 Begrænsninger i aftalens omfang
MSA'en omfatter ikke:
Ydelser der kræver særskilte autorisationer eller certificeringer, som Cedulas ikke besidder
Leverancer til tredjemand, medmindre særskilt aftalt skriftligt
Hardware-indkøb, licenser eller abonnementer, som faktureres særskilt eller viderefaktureres
Juridisk eller økonomisk rådgivning uden for it-domænet.
5.5 Territorialt og lovmæssigt anvendelsesområde
MSA'en gælder for leverancer til Kundens aktiviteter i Danmark og øvrige EU/EØS-lande. Ved leverancer uden for EU/EØS kan supplerende vilkår og compliance-krav være nødvendige.
Aftalen er underlagt dansk ret og danske domstoles kompetence, medmindre andet udtrykkeligt er aftalt skriftligt.
5.6 Gyldighed og bindende karakter
MSA'en er juridisk bindende for begge Parter fra underskriftsdatoen. Ændringer, tilføjelser eller fravigelser fra MSA'en kræver skriftlig aftale underskrevet af repræsentanter med tegningsret hos begge Parter.
Mundtlige løfter, tidligere korrespondance eller uformelle aftaler, som ikke er inkorporeret i MSA'en eller efterfølgende skriftlige tillæg, er ikke bindende og kan ikke påberåbes.
Pris, betaling og fakturering
6.1 Prissætning og afregningsprincip
For samtlige ydelser, herunder men ikke begrænset til udvikling, hosting, support og vedligeholdelse, gælder det, at ethvert øget ressourceforbrug (fx ekstra serverplads eller brugere), udvidelse af den oprindeligt aftalte leverance (scope) eller ændringer, som ikke udtrykkeligt fremgår af tilbud, ordrebekræftelse eller projektbilag, kan medføre særskilt fakturering.
Dette omfatter eksempelvis, men er ikke begrænset til:
Ønsker fra Kunden om nye funktioner, services eller integrationer, der ikke er inkluderet i den oprindelige aftale,
Ændringer i hostede systemers størrelse, indhold eller brugsmønster,
Ekstraarbejde foranlediget af utilstrækkelige kundeleverancer eller nødvendige tilpasninger grundet tredjepartsforhold,
Regulering af priser og ressourcer på baggrund af øget forbrug.
Sådanne ekstra ydelser faktureres særskilt efter Cedulas’ gældende timesats og opdeles på fakturaen for at sikre gennemsigtighed, medmindre andet er skriftligt aftalt.
Se også nærværende aftales §4.7 (begrænsning af inkluderede ydelser) og §6.4 (ekstraudgifter og viderefakturering) for yderligere detaljer.
6.2 Fakturering og betalingsbetingelser
Cedulas fremsender faktura digitalt til Kunden. Medmindre andet fremgår af ordrebekræftelse, er betalingsfristen 14 dage fra fakturadato. Ved faste abonnementsydelser faktureres normalt månedligt forud, medmindre andet skriftligt er aftalt. Kunden kan typisk betale abonnement på månedlig, kvartal, eller årsbasis.
6.3 Årlig indeksregulering
Cedulas er berettiget til én gang årligt pr. 1. januar at regulere priser for abonnementer og tilbagevendende serviceydelser i overensstemmelse med udviklingen i Danmarks Statistiks Nettoprisindeks (NPI) fra seneste regulering. Er NPI utilgængeligt, anvendes et tilsvarende officielt indeks. Hvis intet relevant indeks foreligger, kan der foretages en standardregulering på 2,5% p.a.
6.4 Regulering ved tredjeparts-/leverandørpriser
Uafhængigt af §6.3 kan Cedulas regulere priserne med 30 dages skriftligt varsel, i det omfang reguleringen er nødvendig og direkte begrundet i dokumenterede ændringer i tredjeparts-/leverandørpriser, licensvilkår, infrastruktur- eller energipriser, skatter/afgifter eller tilsvarende forhold uden for Cedulas’ rimelige kontrol.
Reguleringen kan alene gennemføres som et forholdsmæssigt “pass-through” for berørte ydelser og kan maksimalt svare til den dokumenterede ændring hos tredjeparten. På anmodning giver Cedulas en redegørelse for grundlaget for reguleringen.
Kunden kan, hvis reguleringen udgør en væsentlig stigning for den berørte ydelse (over 10% p.a.), opsige den berørte ydelse med sædvanligt varsel med virkning fra reguleringens ikrafttræden.
6.5 Forbrugs- og kapacitetsbaseret regulering
Hvor ydelser prissættes efter forbrug, kapacitet eller brugerantal (fx hosting, storage, trafik, CPU/RAM, licenser, brugere), kan priserne reguleres løbende i takt med dokumenteret ændret forbrug eller kapacitetsbehov samt ændrede list prices fra underleverandører. Sådanne reguleringer følger gældende prislister eller den i SOW angivne model og varsles med mindst 14 dage forud, medmindre der er tale om kundedreven øjeblikkelig opskalering på anmodning.
6.6 Nye ydelser/Scope-ændringer
Ændringer i scope, tilkøb af nye funktioner/integrationer eller nye ydelser (inkl. ændringer aftalt via Change Requests) prissættes særskilt efter gældende prisliste eller konkret tilbud, jf. §4 og §6.1.
6.7 Ekstraudgifter og viderefakturering
Eksterne udgifter til licenser, abonnementer, hardware eller dokumenterede udlæg afholdt på kundens vegne viderefaktureres særskilt. Rejse- og transportudgifter samt udgifter til overnatning faktureres i henhold til statens gældende takster, medmindre andet fremgår af projektbeskrivelsen.
6.8 Forsinket betaling, rykkergebyr og suspension
Ved for sen, manglende betaling pålægges rente på 0,93% pr. påbegyndt måned samt et rykkergebyr på DKK 100 per påmindelse. Cedulas kan, efter skriftligt varsel og udløb af en yderligere frist på 7 dage, suspendere alle igangværende ydelser, såfremt kundens restancer overstiger DKK 3.000, indtil betaling er modtaget.
6.9 Afdragsordning ved større engangsydelser
Ved større projekter, engangsleverancer eller særlige tilbud kan Cedulas efter aftale tilbyde Kunden en afdragsordning. Vilkår herfor fastsættes skriftligt i det konkrete SOW, projektbilag eller særskilt tillæg, og skal angive samtlige rater, beløb, forfaldstidspunkter, renter/omkostninger samt konsekvenser ved misligholdelse. Cedulas kan stille krav om, at Kundens ejer(e), direktør eller økonomisk ansvarlig udfylder og underskriver en særskilt selvskyldnerkaution for hele restbeløbet, inkl. Omkostninger.
Ved misligholdelse af afdragsvilkårene, eller hvis Kundens tilknyttede abonnement opsiges, forfalder hele restgælden straks til betaling. Opsigelse af abonnementet fritager ikke Kunden eller evt. kautionist for restgælden, men Kunden kan vælge at betale det ud og dermed afslutte samarbejdet.
Cedulas kan, efter eget valg, tilbyde omkonvertering af restgælden til andre ydelser, men er ikke forpligtet hertil.
6.10 Moms og afgifter
Alle oplyste priser er eksklusive moms og eventuelle offentlige afgifter, medmindre andet udtrykkeligt er angivet.
6.11 Afregning ved afbrudte eller ikke-leverede opgaver
Ved Kundens afbrydelse/opsigelse af en opgave faktureres alt allerede udført arbejde, afholdte udlæg og forbrugt tid på opgaveafklaring og administration, efter gældende timepris og minimumsafregning. For fastprisprojekter beregnes pro ratabetaling, medmindre anden fordeling følger af SOW.
Opsigelse og ophør
7.1 Generel opsigelsesadgang
Hver af parterne kan opsige denne aftale eller enkelte ydelser med skriftligt varsel, medmindre andet følger af særskilt aftale, SOW eller bindingsperiode. Standard opsigelsesvarsel er løbende måned plus én måned for abonnementsydelser og hosting, medmindre andet er angivet i aftalen, ordrebekræftelsen eller det tilhørende bilag.
7.2 Bindingsperiode og konsekvens ved for tidlig opsigelse
Opsigelse i bindingsperioden får først virkning ved bindingsperiodens udløb, medmindre andet udtrykkeligt er aftalt skriftligt i SOW/bilag.
Ved opsigelse i bindingsperioden er Kunden forpligtet til at betale den resterende del af bindingsperiodens vederlag efter den oprindelige betalingsplan (dvs. de planlagte rater forfalder fortsat til de oprindeligt aftalte tidspunkter).
Cedulas kan kun kræve den resterende del af bindingsperiodens vederlag straks forfalden (accelereret forfald), hvis Kunden misligholder en forfalden betaling, jf. §7.3, eller ved væsentlig misligholdelse, jf. §7.6
7.3 Afdragsordninger og restgæld
Ved kundens opsigelse i bindingsperioden betales kun forfaldne rater; de ikke-forfaldne rater forfalder fortsat i henhold til den oprindelige betalingsplan, indtil bindingsperiodens udløb.
Ved misligholdelse af en forfalden rate kan Cedulas kræve hele den resterende restgæld under afdragsordningen straks forfalden (accelereret forfald).
Opsigelse ophæver ikke Kundens pligt til at betale rater, der forfalder efter opsigelsen, men ophæver de løbende leverancer på det tidspunkt, opsigelsen får virkning.
Eventuelle fravigelser af nærværende bestemmelse skal være skriftligt aftalt mellem Parterne.
Cedulas kan – efter skriftlig aftale – tilbyde omkonvertering af restgælden til andre ydelser, uden at være forpligtet hertil.
7.4 Virkning på igangværende projekter og opgaver
Igangværende projekter og opgaver fortsættes og afsluttes på de i denne aftale gældende vilkår, medmindre andet skriftligt aftales eller Cedulas indvilger i straksafregning og ophør. Betaling for allerede udført arbejde, ydelser eller opgaveafklaring faktureres til fuld værdi, jf. §6.8.
7.5 Dataudlevering og afslutning af samarbejde
Ved aftalens eller en ydelses ophør er Cedulas – mod betaling efter gældende takster – forpligtet til at udlevere kundens data og indhold i et alment anvendeligt format, dog ekskl. kildekode og systemelementer, som Cedulas har rettighederne til. Dataudlevering iværksættes først, når alle økonomiske udeståender er betalt. Data slettes som udgangspunkt senest 30 dage efter ophør, medmindre andet følger af lov eller specifik aftale.
Cedulas er ikke ansvarlig for forlængelse, betaling, overdragelse eller udlevering af eventuelle licenser eller abonnementer, der er indgået eller oprettet til/fra tredjepart på vegne af Kunden. Kunden bærer det fulde ansvar for administration af egne licensforhold før, under og efter samarbejdets ophør.
Cedulas er ikke forpligtet til at udlevere programmer, frameworks, infrastrukturmoduler eller særlige systemoptimeringsværktøjer (herunder 'Cedulas Performance Stack' eller lignende) anvendt til hosting, drift eller sikkerhed, medmindre særskilt skriftlig aftale foreligger.
7.6 Konsekvenser ved væsentlig misligholdelse
Såfremt en part væsentligt misligholder aftalen (fx gentagen betalingsmisligholdelse, alvorlig forsinkelse eller brud på fortrolighed) kan den ikke-misligholdende part ophæve aftalen helt eller delvist med øjeblikkelig virkning efter skriftlig påmindelse og rimelig afhjælpningsfrist. Opsigelse/ophævelse fritager ikke kunden for betaling af allerede udførte eller løbende ydelser samt forfalden restgæld.
7.7 Særlige aftaler og individuelle vilkår
Specielle opsigelsesbestemmelser, længere bindingsperioder eller særordninger om overtagelse/viderefakturering skal anføres særskilt i det relevante SOW, bilag eller supplement. Hvor flere ydelser, projekter eller abonnementer er knyttet sammen, gælder den længste bindingsperiode, medmindre andet særskilt aftales.
7.8 Overdragelseshjælp og plansat migrering ved ophør af kritiske systemer
Ved ophør af drift eller service af kritiske systemer, defineret i det relevante SOW eller bilag, er Cedulas – mod betaling efter gældende timepris – forpligtet til på foranledning fra Kunden at bistå med struktureret overdragelse, herunder udarbejdelse af nødvendig dokumentation og koordination af migrering af data, løsninger og drift til Kundens egen organisation eller ny tredjepartsleverandør.
Denne bistandsforpligtelse træder først i kraft, når alle udestående beløb, herunder forfaldne fakturaer og anden restgæld, er fuldt ud betalt af Kunden. Overdragelsesopgaven planlægges i samarbejde mellem Parterne, således at migreringen kan gennemføres uden unødig risiko for driftstab.
7.9 “No sudden shutdown”-klausul for kritiske systemer
Cedulas forpligter sig til aldrig at lukke, deaktivere eller på anden vis gøre kritiske systemer utilgængelige uden et skriftligt varsel til Kunden på minimum 3 dage. Dette gælder dog ikke, hvis Kunden væsentligt misligholder sine betalingsforpligtelser, begår anden væsentlig misligholdelse af aftalen, eller Cedulas er forpligtet grundet lovkrav eller force majeure.
Såfremt Cedulas, i forbindelse med nødvendig support eller vedligeholdelse, er nødt til at foretage tiltag der kan påvirke et produktionsmiljø eller medføre midlertidig nedetid for kritiske systemer, skal Kunden altid forudgående informeres herom med så lang et varsel som muligt, medmindre der er tale om nødrettidig indgriben for at forhindre omfattende skade eller datasikkerhedstrussel.
Ejerskab og rettigheder
8.1 Ejerskab til materiale, data og indhold
Kunden opnår fuldt og uigenkaldeligt ejerskab over alt udarbejdet indhold, grafisk materiale, tekst, billeder, samt øvrige data, som Kunden selv har leveret, indsamlet eller bestilt særskilt gennem Cedulas.
8.2 Ejerskab og licens til kode
Cedulas forbeholder sig ejerskabet til al kildekode, frameworks, scripts, moduler, softwarekomponenter og systemelementer, der er udviklet generisk eller til Cedulas' infrastruktur, herunder (men ikke begrænset til) “Cedulas Performance Stack”, specialudviklede hostingværktøjer og systemoptimeringssnitflader.
Kunden får for det færdige produkt (eksempelvis hjemmeside, webshop eller funktion) en ikke-eksklusiv, ikke-overdragelig, tidsubegrænset licens til at anvende den leverede kode/software som en integreret del af deres løsning, dog ikke til selvstændig distribution, videresalg eller udvikling på grundlaget uden Cedulas’ skriftlige godkendelse.
Cedulas forbeholder sig ret til uden yderligere samtykke fra Kunden at anvende, videreudvikle, licensere eller sælge enhver kode, plugin, modul eller softwarekomponent udviklet for Kunden, til brug for andre kunder eller tredjemand. Kunden får ingen eksklusivitet eller rettigheder til at forhindre Cedulas’ kommercielle udnyttelse heraf.
8.3 Overdragelses- og videreudviklingsret
Kunden er berettiget til at få udleveret færdige hjemmesider/webshops eller løsninger, herunder indhold og frontend-kode, i et standard format/open source-platform, så længe dette ikke inkluderer Cedulas’ egne, interne eller lukkede værktøjer, scripts, plugins eller konfigurationsfiler, der ikke er udviklet specifikt for kunden.
Kunden må uden ekstra omkostning få en anden leverandør til at hoste, vedligeholde eller videreudvikle sine løsninger, hvis denne tredjepart accepterer samme ejerskabs- og licensbetingelser som Kunden.
Kunden har ikke ret til at kræve overdragelse af Cedulas’ proprietære kode, scripts, devops-værktøjer, infrastructure-as-code, performance stacks eller specialsoftware.
8.4 Særlige forhold ved plugins, systemoptimering og hosting
Plugins, scripts og optimeringsværktøjer udviklet af Cedulas til intern brug eller til platform/drift (fx sikkerhed, caching, auto-skalering) indgår IKKE i den overdragne løsning, medmindre særskilt og skriftligt aftalt.
Kunden modtager ved ophør adgang til sine egne data og indhold i et almindeligt anvendeligt format, men ikke adgang til, eller rettigheder over, de bagvedliggende systemelementer, der vedligeholder eller optimerer drift.
8.5 Ejerskab ved migrering
Ved migrering fra Cedulas til anden leverandør, er Cedulas kun forpligtet til at udlevere kundens egne data, indhold og det udviklede produkt i det format, det var i drift på Cedulas’ platform. Ønskes særlige formater, tilpasninger, migreringsklargøring eller udlevering af dele af kodebasen, der tilhører Cedulas, sker dette kun efter særskilt skriftlig aftale og mod særskilt betaling.
8.6 Reklame og reference
Medmindre Kunden skriftligt anmoder om andet, må Cedulas i egne materialer benytte Kundens logo, navn og en neutral reference til den leverede løsning.
Tavshedspligt og fortrolighed
9.1 Definition af fortrolige oplysninger
Ved "fortrolige oplysninger" forstås enhver oplysning – uanset form – som den ene part (”Oplysningens Modtager”) modtager fra den anden part (”Oplysningens Afgiver”) i forbindelse med denne aftale, og som vedrører forretningsaktiviteter, økonomi, produkter, priser, software, systemer, kunders eller leverandørers forhold, tekniske data, planer, knowhow, udviklingsforløb, personale eller andre ikke-offentlige forhold, samt enhver oplysning der rimeligvis bør anses for fortrolig.
Fortrolighed omfatter dog ikke oplysninger, der:
a) er eller bliver alment tilgængelige uden brud på denne aftale,
b) er modtaget lovligt fra tredjepart uden fortrolighedsforpligtelse,
c) er udviklet uafhængigt af modtageren uden brug af fortrolig information, eller
d) kræves udleveret ved lov, dom, administrativt krav el.lign.
9.2 Fortrolighedsforpligtelse og varighed
Parterne forpligter sig til at behandle fortrolige oplysninger med fuld fortrolighed og må ikke – hverken direkte eller indirekte – udlevere, overdrage eller på anden måde gøre fortrolige oplysninger tilgængelige for tredjepart uden den anden parts forudgående skriftlige samtykke.
Parterne må kun benytte fortrolige oplysninger i det omfang, det er nødvendigt for at opfylde denne aftale.
Tavshedspligten gælder under hele aftaleforholdets løbetid samt i en periode på mindst 5 år efter samarbejdets ophør – og uden begrænsning for så vidt angår trade secrets og kildekode eller aftaler om IP-beskyttelse.
9.3 Videregivelse til tredjepart
Fortrolige oplysninger må kun videregives til medarbejdere, underleverandører, rådgivere eller andre, der med rimelighed har behov for kendskab til dem for at opfylde denne aftale, og som er underlagt tilsvarende fortrolighedsforpligtelser.
9.4 Undtagelser og lovpligtig videregivelse
Hvis den modtagende part er forpligtet ved lov, dom, administrative krav eller retsgyldig anmodning fra offentlig myndighed til at videregive fortrolige oplysninger, skal den – så vidt muligt – straks give den anden part skriftlig besked forud for videregivelsen og samarbejde med denne om at begrænse omfanget af udleverede oplysninger.
9.5 Fortrolighed og underleverandører
Cedulas sikrer, at eventuelle underleverandører eller konsulenter, der får adgang til kundens fortrolige oplysninger, pålægges tilsvarende tavshedspligt gennem særskilte aftaler.
Databeskyttelse, GDPR og databehandleraftale
10.1. Aktivering og anvendelse
Såfremt Cedulas som led i leveringen af ydelser på noget tidspunkt får adgang til, eller behandler, personoplysninger på vegne af Kunden (som dataansvarlig), gælder dette punkt 10 som parternes databehandleraftale i henhold til EU’s databeskyttelsesforordning (GDPR, artikel 28) og dansk databeskyttelseslov.
10.2. Formål, kategorier og instruks
Cedulas må alene behandle personoplysninger på vegne af Kunden (som dataansvarlig), når og i det omfang det er nødvendigt for at kunne levere de aftalte ydelser i henhold til denne aftale, tilhørende Statement of Work, projektbilag, eller på baggrund af Kundens dokumenterede, specifikke og skriftlige behandlingsinstrukser.
Behandlingsformål og -kategorier
Cedulas' behandling af personoplysninger er begrænset til følgende specifikke formål:
Levering og drift af aftalte IT-services og hosting-løsninger
Teknisk support, fejlretning og systemvedligeholdelse
Sikkerhedsovervågning og backup af kundens systemer
Udførelse af konkret beskrevne udviklings- og implementeringsopgaver
Personoplysnings kategorier:
De personoplysninger, som Cedulas normalt vil få adgang til, omfatter:
Almindelige personoplysninger: Navn, kontaktoplysninger, brugernavne, IP-adresser, tekniske logdata, og systemkonfigurationsoplysninger
Kundespecifikke data: Data indtastet, uploadet eller genereret gennem kundens systemer i det omfang, det er nødvendigt for den konkrete servicelevering
Særlige kategorier af personoplysninger:
Kunden forpligter sig til forud for enhver behandling skriftligt at informere Cedulas, hvis det pågældende system, projekt eller supportopgave indebærer behandling af:
Følsomme personoplysninger jf. GDPR artikel 9 (helbredsoplysninger, politiske meninger, religiøse overbevisninger, fagforeningsforhold, genetiske data, biometriske data, eller oplysninger om seksuelle forhold)
Oplysninger om strafbare forhold jf. GDPR artikel 10
CPR-numre eller andre nationale identifikationsnumre
Behandlingsinstrukser
Cedulas må kun behandle personoplysninger efter dokumenterede instrukser fra Kunden. Sådanne instrukser kan gives gennem:
Konkrete beskrivelser i Statement of Work eller projekt bilag
Skriftlige supportanmodninger med angivelse af nødvendigt adgangsniveau
Systemspecifikke konfiguration instrukser med angivelse af datatyper
Sikkerhedshændelser der kræver omgående handling for at beskytte personoplysninger
Ved support, fejlsøgning og vedligeholdelse hvor Cedulas får adgang til ikke-forudsete kategorier af personoplysninger, accepteres sådan adgang som berettiget og lovlig, når:
Adgangen er absolut nødvendig for at løse den konkrete opgave
Cedulas omgående informerer Kunden om arten af de tilgåede data
Adgangen logges i overensstemmelse med §10.5
Cedulas ikke behandler oplysningerne til andre formål end den specifikke opgaveløsning
Overskridelse af instruktioner:
Hvis Cedulas vurderer, at en instruks fra Kunden kan være i strid med GDPR eller dansk databeskyttelseslovgivning, er Cedulas forpligtet til straks skriftligt at informere Kunden herom og afvente skriftlig bekræftelse, før behandlingen påbegyndes.
10.3 Sikkerhed og fortrolighed
Cedulas skal gennemføre fornødne tekniske og organisatoriske foranstaltninger for at beskytte personoplysninger mod uautoriseret adgang, tab, ændring eller ødelæggelse – i overensstemmelse med gældende lovgivning og branchepraksis. Cedulas sikrer, at enhver medarbejder med adgang til oplysningerne er underlagt tavshedspligt.
10.4 Underdatabehandlere
Cedulas må kun benytte underdatabehandlere (fx hostingpartnere) til behandling af personoplysninger, hvor dette er nødvendigt for leverancen. Cedulas skal sikre, at sådanne underleverandører er underlagt tilsvarende databeskyttelseskrav. Kunden kan kræve at få oplyst navne/roller på underdatabehandlere og kan modsætte sig skift, hvis rimelig grund foreligger.
10.5 Registrering/logning ved udvidet adgang
Ved supportopgaver, hvor det konkret er nødvendigt at Cedulas får adgang til flere eller andre kategorier af personoplysninger end normalt (f.eks. ved fejlsøgning i produktionsdata), skal denne adgang samt relevante operationer registreres i en log. Loggen skal omfatte tidspunkt, formål, medarbejdernavn og berørte dataområder. Cedulas stiller (på anmodning) loggen til rådighed for Kunden som dokumentation for håndtering af personoplysninger. Logoplysninger slettes senest 6 måneder efter opgavens afslutning, medmindre andet følger af lov.
10.6 Hjælp til overholdelse og ved databrud
Cedulas bistår Kunden, i det omfang dette følger direkte af lovgivning, med faktiske oplysninger om Cedulas’ systemer, processer, logfiler og sikkerhedsforanstaltninger, der er relevante for Kundens overholdelse af sine forpligtelser efter GDPR, herunder anmeldelse af databrud, håndtering af registreredes anmodninger, audit og konsekvensanalyser.
Enhver sådan bistand ud over levering af allerede eksisterende standarddokumentation, procedurer eller konfigurationsoplysninger, faktureres særskilt efter Cedulas’ til enhver tid gældende timepris.
Cedulas er ikke ansvarlig for udarbejdelse af dokumenter, rapporter, analyser, procedurer eller kontakter med myndigheder, berørte registrerede eller tredjeparter på vegne af Kunden, medmindre skriftlig særskilt aftale herom indgås.
Kunden bærer selv ethvert økonomisk og juridisk ansvar for konsekvenserne af alle GDPR-relaterede hændelser, undtagen hvor skader eller tab direkte og uomtvisteligt kan henføres til Cedulas’ forsætlige eller groft uagtsomme handlinger.
Cedulas kan efter anmodning bistå Kunden med opfyldelse af Kundens forpligtelser som dataansvarlig efter GDPR, jf. artikel 28, stk. 3, litra e og f. Al sådan bistand faktureres efter Cedulas' til enhver tid gældende timepris, medmindre andet særskilt er aftalt skriftligt.
10.6.1 Udvidet bistand og compliance-understøttelse
Ud over forpligtelserne i §10.6 skal Cedulas, efter skriftlig anmodning fra Kunden og mod betaling efter gældende timepris, bistå Kunden med følgende opgaver relateret til GDPR-overholdelse:
a) Audit og inspektion:
Fremlæggelse af relevante databeskyttelsesprocedurer, politikker og dokumentation
Koordination og deltagelse i audits eller inspektioner foretaget af Kunden eller dennes bemyndigede revisor
Besvarelse af spørgsmål og anmodninger om oplysninger i forbindelse med Kundens compliance-vurdering
b) Databrudshåndtering:
Aktiv bistand ved anmeldelse af databrud til relevante myndigheder, herunder fremlæggelse af tekniske oplysninger og tidslinjer
Koordinering med Kunden omkring underretning af berørte registrerede
Dokumentation af årsager, omfang og afhjælpende foranstaltninger
c) Registreredes rettigheder:
Teknisk bistand til håndtering af anmodninger om indsigt, rettelse, sletning og dataportabilitet
Koordinering af søgninger og udtræk af personoplysninger fra Cedulas' systemer
Bistand til håndtering af indsigelser mod behandling
d) Konsekvensanalyser:
Levering af tekniske oplysninger og risikovurderinger til brug for Kundens databeskyttelses-konsekvensanalyser (DPIA)
Beskrivelse af sikkerhedsforanstaltninger og deres effektivitet
e) Myndighedskommunikation:
Bistand ved besvarelse af henvendelser fra Datatilsynet eller andre relevante myndigheder
Fremlæggelse af dokumentation og logfiler som understøttelse af Kundens svar
Cedulas skal besvare skriftlige anmodninger om bistand efter denne bestemmelse inden for 5 arbejdsdage med enten levering af den anmodede bistand eller meddelelse om forventet leveringstid og eventuelle praktiske begrænsninger.
Allel bistand ud over leveringen af allerede eksisterende standarddokumentation faktureres efter Cedulas' gældende timepris med minimum 30 minutters afregning pr. anmodning. Cedulas skal på forhånd oplyse om forventede omkostninger, hvis disse vil overstige 2 timer pr. anmodning.
Cedulas er ikke forpligtet til at påtage sig juridisk rådgivning, repræsentation over for myndigheder som Kundens stedfortræder, eller udarbejdelse af juridiske dokumenter på Kundens vegne, medmindre særskilt aftalt skriftligt.
10.6.2 Reaktionstid og prioritering
GDPR-relaterede anmodninger behandles inden for 5 arbejdsdage fra modtagelse af skriftlig anmodning. Ved kritiske databrud tilstræbes hurtigere reaktion efter samme principper som i §11.2 (SLA).
10.6.3 Ansvarsfordeling
Kunden bærer det fulde juridiske og økonomiske ansvar for alle GDPR-relaterede hændelser og konsekvenser. Cedulas' bistandsansvar er begrænset til levering af tekniske oplysninger og implementering efter konkret instruks mod betaling.
10.6.4 Særskilt aftale
For større GDPR-projekter eller løbende compliance-support kan parterne indgå særskilt aftale om fast månedlig pris eller reduceret timesats.
10.7 Inspektion og audit
Kunden har ret til, med rimeligt varsel og uden unødige gener, at anmode om dokumentation for Cedulas’ overholdelse af denne databehandleraftale. Dette kan omfatte relevante interne politikker, beskrivelse af it-sikkerhedsforanstaltninger og processer samt, efter nærmere skriftlig aftale, adgang til at få gennemført en inspektion eller audit af de dele af Cedulas’ virksomhed, der er relevante for databehandlingen.
Cedulas er dog ikke forpligtet til at udarbejde eller fremlægge revisionserklæringer eller rapporter fra ekstern revisor, medmindre sådanne allerede foreligger.
Eventuelle audits eller inspektioner skal koordineres med Cedulas og afholdes på en måde, der ikke unødigt forstyrrer Cedulas’ drift. Kundens adgang til inspektion/audit kan desuden være betinget af, at kunden dækker omkostningerne herved.
10.8 Sletning og tilbagelevering
Ved aftalens ophør eller efter Kundens anmodning skal Cedulas uden unødig forsinkelse, og senest 30 dage fra anmodningen, slette eller tilbagelevere alle personoplysninger behandlet på vegne af Kunden, medmindre andet følger af dansk ret. Kunden kan kræve dokumentation for sletning.
10.9 Ansvarsforhold
Cedulas’ ansvar for tabsopgørelse, omkostninger eller krav som følge af behandling af personoplysninger på vegne af Kunden er begrænset i overensstemmelse med denne aftales ansvarsbegrænsningsklausul (§12), dog ikke ud over hvad der følger af ufravigelig lov. Cedulas kan ikke gøres ansvarlig for tab, bøder eller forpligtelser, som skyldes Kundens egne dataretlige fejl eller mangler i instruks.
10.10 Særskilte bilag eller individuelle databehandleraftaler
Ønsker Kunden at anvende egne databehandleraftalevilkår, skal dette ske ved særskilt, underskrevet bilag, der i tilfælde af uoverensstemmelse har forrang for de relevante bestemmelser i nærværende §10 – medmindre dette udtrykkeligt er fraveget.
Serviceniveau og support (SLA)
11.1 Supporttyper, tilgængelighed og dækningsgrad
Cedulas er en deltidsdrevet virksomhed. Der kan derfor ikke påberåbes erhvervskutyme, faste åbningstider eller garanterede svartider, medmindre dette udtrykkeligt er aftalt i et særskilt SLA-tillæg.
Supporthenvendelser håndteres efter “best effort”. Som ikke-bindende målsætning tilstræber Cedulas at påbegynde håndtering af henvendelser inden for 1–3 hverdage, afhængigt af opgavens karakter og medarbejdertilgængelighed.
Denne målsætning er alene en serviceindikator og udgør ikke en garanti eller et kontraktligt forpligtelsesniveau.
Der ydes ikke fast telefontid, døgnberedskab eller garanterede responstider, medmindre særskilt og skriftligt aftalt i et SLA-tillæg, jf. §11.5.
11.2 Problem kategorier og reaktionstid
Kunden opfordres til at give en detaljeret fejlbeskrivelse (tidspunkt, berørte brugere/funktioner, fejlmeddelelser og egne afhjælpningsforsøg).
Cedulas kan prioritere og eventuelt nedgradere sager baseret på alvor, ressourcer og systemkritikalitet og vil informere om forventet næste skridt.
Cedulas garanterer ikke dagsupport eller faste svartider under denne MSA. Eventuelle garanterede responstider, tilgængelighedsvinduer eller beredskab kræver særskilt, skriftligt SLA-tillæg, jf. §11.5. Uden sådant tillæg gælder alene “best effort” samt den ikke-bindende målsætning i §11.1.
Cedulas vil – hvis muligt – altid iværksætte et midlertidigt eller omgående workaround/fix, så kundens drift kan fortsætte. Når dette er opnået, nedskaleres problemets kategori, og videre fejlretning følger kategoriens svartid.
11.2.1 Misbrug/fejlagtig indberetning af Blocker
Hvis Kunden eskalerer et problem som Blocker uden at der reelt foreligger totalt driftstop, alvorligt sikkerhedsbrud eller tilsvarende kritisk situation, forbeholder Cedulas sig ret til at fakturere for den ekstra tid, ressourcer og hastetiltag, der er sat i gang – i henhold til gældende timepris og uden for standardabonnementet.
Cedulas kan endvidere nedgradere problemets kategori, hvis det efter fejlanalyse viser sig, at betingelserne for Blocker ikke er opfyldt.
11.2.2 Krav om dobbelt anmeldelse for Blocker
Ved indrapportering af Blocker skal Kunden først oprette ticket/supportmail (med mærkning [Blocker]), dernæst kontakte Cedulas telefonisk. Manglende telefonisk opkald kan medføre forlænget reaktionstid.
11.2.3 Proaktiv driftssikring
Cedulas vil, hvis det er muligt, hurtigst muligt forsøge et midlertidigt workaround, så produktionen kan genetableres, selv hvis permanent løsning endnu ikke kan leveres. Herefter nedskaleres sagen, og arbejdet fortsætter efter den nedregulerede kategoris tidsramme.
11.3 Indberetning af fejl og supportanmodninger
Alle fejl eller supportbehov indsendes via Cedulas’ ticketsystem/mail, med detaljeret beskrivelse af problemet, tidspunkt, berørte brugere og egne forsøg på fejlafhjælpning.
Ved Blocker SKAL Kunden derudover straks tage telefonisk kontakt. Utilstrækkelig beskrivelse eller manglende opkald (ved Blocker) kan forsinke behandlingen.
11.4 Supportomfang og begrænsninger
Support dækker kun løsninger, systemer og services, som Cedulas selv har leveret, hostet eller eksplicit vedligeholder. Support omfatter ikke fejl/problemer forårsaget af kundens eller tredjeparts uautoriserede ændringer, integrationer, konfigurationer eller indgreb uden Cedulas’ forudgående accept.
Support på tredjeparts systemer, hosting eller hardware ydes kun ved særskilt aftale og afregnes altid særskilt.
11.5 Ekstra ydelser, udvidet support og SLA-tillæg
Kunden kan indgå særskilt, skriftlig aftale om udvidet serviceniveau (fx garanteret hurtigsvar, døgnberedskab, weekend-support), mod særskilt betaling. Disse aftaler skal fremgå eksplicit som tillæg til MSA-kontrakten.Kreditter ved SLA-brud ydes kun, hvis udtrykkeligt angivet i det relevante SLA-tillæg
11.6 Særlige forhold ved hosting hos tredjepart
Hvis Kunden vælger hosting / miljø uden for Cedulas, er Cedulas kun ansvarlig for egne leverancer og fejsøgning / support på de dele, Cedulas eksplicit supporterer.
Fejl eller problemer relateret til tredjeparts hosting, netværk, hardware eller integration behandles udelukkende som ad hoc-bistand mod særskilt betaling og uden garanteret løsning/svartider. Cedulas hæfter ikke for driftsstop, oppetid eller ydelse uden for egen kontrol.
11.7 Kommunikation & forventningsafstemning
Kunden opfordres til altid at give så detaljeret fejlbeskrivelse som muligt. Cedulas kan omprioritere eller nedgradere sager efter alvorlighed, ressourcer og systemkritikalitet, og informerer om forventet reaktionstid i spidsbelastning, travle perioder eller ved primæremedarbejderes fravær.
Kunden accepterer, at Cedulas ikke garanterer dagsupport, og at hurtigst mulig levering er afhængig af den deltidsdrevne virksomheds tilgængelige kapacitet.
11.8 Vedligeholdelse, opdateringer og ansvarsbegrænsning ved kundeadgang
Cedulas udfører løbende vedligeholdelse og opdateringer på de systemer, Cedulas leverer, hoster og/eller er ansvarlig for i henhold til denne aftale. Dette omfatter installation af sikkerhedsopdateringer, relevante softwarepatches og nødvendige tilpasninger for at sikre stabil drift, i det omfang det er teknisk muligt og efter Cedulas’ egen vurdering.
Cedulas garanterer ikke for korrekt funktion, driftssikkerhed eller sikkerhed på systemer, software, plugins eller applikationer, der er installeret, konfigureret eller ændret af Kunden eller tredjepart uden Cedulas’ forudgående skriftlige godkendelse. Kunder, der får adgang til udviklerfunktioner – herunder adgang til SSH, kode, backend, database eller lignende – gør dette på eget ansvar.
Enhver fejl, driftsforstyrrelse, sikkerhedsbrist eller anden konsekvens, der måtte opstå som følge af Kundens eller tredjeparts ændringer, egne installationer, udviklingsarbejde eller brug af udvikleradgang, er udtrykkeligt ikke omfattet af Cedulas’ garantier, ansvars- eller supportforpligtelser. Eventuel afhjælpning faktureres særskilt efter Cedulas’ til enhver tid gældende timepris.
Ved enhver fejl eller driftshændelse, hvor kundens eller eksterns adgang, ændringer eller udviklerrettigheder har været muligt, og årsagen ikke entydigt kan placeres hos Cedulas, antages ansvaret at ligge hos Kunden eller denne eksterne part, medmindre Kunden kan dokumentere, at fejlen ikke kan henføres hertil.
Levering og forsinkelse
12.1 Leveringstider for standardydelser
Cedulas leverer standardydelser (som fx WordPress-hjemmesider, basiswebshops m.v.) inden for den leveringstid, der fremgår af det konkrete tilbud eller projektbilag. Medmindre andet er særskilt aftalt, tilstræber Cedulas at levere standardløsninger senest 30 dage efter endelig aftaleindgåelse og modtagelse af alle nødvendige input fra Kunden.
12.2 Kundens leverancer
For rettidig levering forudsættes det, at Kunden har leveret alt nødvendigt materiale, input og information til Cedulas senest 14 dage efter aftaleindgåelsen, medmindre anden frist er særskilt aftalt, eller projektets deadline tilsiger andet. Undlader Kunden at levere nødvendigt materiale rettidigt, forlænges Cedulas’ leveringstid tilsvarende, og Cedulas er ikke ansvarlig for forsinkelse, manglende overholdelse af deadline, eller eventuelle følger deraf.
Hvis forsinkelse skyldes forhold hos Kunden, anses Cedulas for at have leveret til tiden, og eventuelle tidsfrister i projektet rykkes forholdsmæssigt.
12.3 Forsinkelse fra Cedulas’ side
Hvis Cedulas, uden at dette skyldes forhold hos Kunden, ikke leverer den aftalte standardydelse inden for den aftalte eller forventede leveringstid, skal Cedulas straks informere Kunden og oplyse om forventet ny leveringsdato.
Kunden har i den forbindelse ret til et rimeligt prisafslag, svarende til den forholdsmæssige forsinkelse og eventuelle dokumenterede, direkte udgifter som følge af forsinkelsen. Prisafslagets størrelse aftales konkret, dog kan det maksimalt udgøre 10% af det samlede vederlag for den forsinkede ydelse, medmindre andet følger af særskilt aftale eller dansk rets ufravigelige bestemmelser.
Er forsinkelsen væsentlig (dvs. varer mere end 30 dage efter aftalt leveringstid, og forsinkelsen ikke skyldes forhold på kundens side), kan Kunden ophæve aftalen for den pågældende ydelse og kræve sit vederlag for ikke-leverede dele retur. Erstatning for følgeskader eller driftstab ydes ikke, medmindre Cedulas har handlet groft uagtsomt eller forsætligt.
12.4 Kundens ansvar ved manglende input
Såfremt Kunden ikke leverer nødvendigt materiale, input, godkendelser eller afklaringer rettidigt – eller forsinker processen med valg, tests, design eller løbende godkendelser – er Cedulas berettiget til at udskyde leveringsterminen tilsvarende og fakturere for alt inden forbrugt tid og anvendte materialer, jf. §4 og §6 om kundens medvirken og afregning.
Er projektet sat delvist eller helt på pause i mere end 14 dage grundet Kundens forhold, er Cedulas endvidere berettiget til:
at fakturere løbende for eventuelle etablerede eller reserverede hosting-/driftsydelser, licenser og pakker, som systemet er oprettet på eller reserverer kapacitet til, fra den dato systemet er aktiveret/oprettet,
at påbegynde ratebetaling/afdrag på projektet (efter evt. indgået SOW eller aftale om afbetalingsplan), selvom udviklingen er sat i bero, for det arbejde, der måtte være leveret frem til pauseperiodens begyndelse,
og – hvis systemet står inaktivt til rådighed i mere end 30 dage – at opkræve et "standby-/pausegebyr" svarende til minimum hostingabonnement og evt. eventuelle øvrige faste omkostninger, indtil kunden aktivt genetablerer fremdrift eller opsiger projektet.
Cedulas kan – efter skriftligt varsel på 14 dage – vælge at annullere projektet helt eller delvist, hvis Kunden gentagne gange undlader at levere det nødvendige input. Cedulas har i så fald ret til at fakturere alt allerede udført arbejde, forbrugte ressourcer, påløbne hostingudgifter, samt evt. påløbne standby-gebyrer frem til projektets officielle opsigelse eller afslutning.
Misligholdelse og reklamation
13.1 Reklamationsfrister og krav
Kunden skal straks og uden unødig forsinkelse reklamere skriftligt over fejl, mangler eller manglende opfyldelse af Cedulas’ ydelser, dog senest inden for 60 kalenderdage efter, at fejlen eller manglen er eller burde være opdaget. Reklamationer skal være begrundede ogdokumenteres så detaljeret som muligt.
13.2 Fremgangsmåde ved reklamation
Reklamation skal fremsendes til Cedulas pr. mail eller via det aftalte supportsystem, ledsaget af en fyldestgørende beskrivelse af fejlen/manglen, tidspunkt, berørte funktioner og eventuelt, hvilke følgevirkninger problemet har for kundens drift.
Efter modtagelse af reklamationen undersøger Cedulas hurtigst muligt forholdet og vender tilbage med enten:
Forslag til rettelse, udbedring eller konkret handlingsplan,
eller begrundet afvisning, hvis fejlen ikke er omfattet af Cedulas’ ansvar.
Cedulas forbeholder sig ret til afhjælpning i overensstemmelse med dansk rets regler, og kunden må ikke selv (eller lade tredjemand) afhjælpe før Cedulas har haft rimelig lejlighed hertil, medmindre det sker for at begrænse driftstab og straks meldes tilbage til Cedulas.
13.3 Ophævelse og væsentlig misligholdelse
Hvis den misligholdende part ikke afhjælper væsentlige mangler, fejl eller forsinkelse inden for en rimelig, skriftlig frist på mindst 14 dage (eller hurtigere, hvis påkrævet af situationen), kan den ikke-misligholdende part hæve aftalen for den pågældende ydelse.
Ved væsentlig misligholdelse forstås blandt andet:
Gentagne eller grove betalingsmisligholdelser,
Væsentligt forsinket eller manglende levering, der ikke skyldes forhold hos kunden,
Brud på væsentlige forpligtelser ift. tavshedspligt, datasikkerhed eller overdragelsesproces,
Eller hvis rettelser af kritiske fejl/mangler udebliver på trods af skriftlig reklamation.
Ophævelse forudsætter, at kunden har opfyldt sin reklamationspligt (§13.1–13.2). Ved ophævelse skal Cedulas udlevere kundens data iht. §7.5 og kunden betale for alt arbejde/leverede ydelser frem til ophørsdatoen.
13.4 Begrænsning af kundens krav
Kunden kan alene gøre krav gældende for den defekte ydelse og har ikke krav på erstatning for driftstab, tabt avance, indirekte eller følgeskader, medmindre Cedulas har handlet groft uagtsomt eller forsætligt.
Prisafslag kan maksimalt udgøre 35% af den aftalte pris for den defekte ydelse beregnet for den periode, hvor ydelsen har været defekt, dog maksimalt for en 12-måneders periode.
Ved løbende ydelser (hosting, support, vedligeholdelse) beregnes prisafslaget på grundlag af den månedlige abonnementspris multipliceret med antallet af måneder, hvor defekten har påvirket ydelsen.
Ved engangsleverancer beregnes prisafslaget på grundlag af den kontraktsum, der direkte vedrører den defekte leverance eller det defekte systemelement. Hvis flere leverancer er pakket sammen eller gensidigt afhængige, beregnes prisafslaget kun på grundlag af den del af kontraktsummen, der kan henføres til den specifikke defekte ydelse.
13.5 Anerkendelse af IT-systemers kompleksitet
Kunden accepterer, at IT-løsninger er komplekse systemer med naturlige begrænsninger. Mindre bugs, kompatibilitetsproblemer eller performance-variationer, der ikke væsentligt hindrer den aftalte funktionalitet, er normale og kan ikke danne grundlag for prisafslag eller erstatningskrav.
Ansvarsbegrænsning
14.1 Beløbsmæssigt loft
Cedulas’ samlede, kumulative erstatnings- og godtgørelsesansvar over for Kunden — uanset retsgrundlag og antallet af krav — kan aldrig overstige det vederlag, Kunden faktisk har betalt til Cedulas for den berørte ydelse i de seneste 12 måneder forud for den ansvarspådragende hændelse.
14.2 Typer af tab, der ikke erstattes
Cedulas hæfter ikke for:
indirekte eller konsekventielle tab, herunder men ikke begrænset til driftstab, tabt avance, tab af goodwill, tab af forventet besparelse, tab af data eller omkostninger til genskabelse heraf,
Kundens eller tredjeparts følgeskader som følge af forsinkelse, fejl eller mangler,
tab, som kunne være undgået ved rimelig backup, redundans eller øvrige sikkerhedsforanstaltninger hos Kunden,
bod, bøder eller andre sanktioner pålagt Kunden af myndigheder eller kontraktparter, medmindre sådanne sanktioner følger af Cedulas’ forsætlige eller groft uagtsomme handling.
14.3 Force majeure og tredjepartsforhold
Cedulas er uden ansvar for manglende opfyldelse, hvis dette skyldes force-majeure-hændelser (jf. §11 i denne aftale) eller fejl/nedbrud hos tredjepartsleverandører, som Cedulas med rimelighed har anvendt.
14.4 Exceptioner
Ansvarsbegrænsningen i §14.1-14.2 gælder ikke for:
a) Cedulas' forsætlige handlinger, hvor Cedulas har handlet med det direkte formål at påføre Kunden skade
b) produktansvar i det omfang, det ikke kan fraviges efter ufravigelig lov,
c) krav vedrørende immaterialretskrænkelser forårsaget af Cedulas’ leverancer, forudsat at Kunden straks meddeler Cedulas og giver Cedulas fuld rådighed til at forsvare sig.
14.5 Kundens tabsbegrænsningspligt
Kunden er forpligtet til loyalt og uden ugrundet ophold at træffe alle rimelige foranstaltninger for at begrænse sit tab. Undlader Kunden dette, reduceres Cedulas’ erstatningsansvar tilsvarende.
Force majeure
15.1 Hændelser, der udløser force majeure
Ingen af parterne er ansvarlig for manglende opfyldelse af deres forpligtelser i henhold til denne aftale, hvis dette skyldes force majeure. Force majeure omfatter – men er ikke begrænset til – følgende uforudsete, uafvendelige og ekstraordinære begivenheder, der væsentligt hindrer opfyldelsen af kontraktlige forpligtelser:
Naturkatastrofer og vejrforhold: jordskælv, oversvømmelser, storme og andre ekstreme vejrbegivenheder; ildebrand, eksplosioner og miljøkatastrofer
Samfundsmæssige og politiske forhold: krig, revolution, terrorhandlinger, oprør, væbnede konflikter; statslige indgreb, nedlukninger, udgangs- og rejseforbud; blokade, embargo og handelssanktioner
Sundhedskriser og pandemier: COVID-19-pandemien og efterfølgende varianter heraf; andre pandemier, epidemier og sundhedskriser erklæret af WHO eller danske sundhedsmyndigheder; karantæne- og isolationskrav fra offentlige sundhedsmyndigheder
Arbejdsmarkedsforhold: lockout og strejke (både egne medarbejdere og hos underleverandører); landsdækkende eller sektorspecifikke arbejdskonflikter
Tekniske og infrastrukturelle forhold: omfangsrige cyber- eller ransomware-angreb, der påvirker kritisk IT-infrastruktur eller blokerer adgang til væsentlige systemer eller data; længerevarende strømsvigt; omfattende telekommunikations- eller internetnedbrud; andre tekniske nedbrud uden for parternes kontrol
Andre ekstraordinære begivenheder: uforudsigelige, udefrakommende hændelser, som parterne ikke med rimelighed kunne forudse, kontrollere eller afværge
15.2 Varslings- og tabsbegrænsningspligt
Den part, der ønsker at påberåbe sig force majeure, skal straks og skriftligt varsle modparten om forholdet, herunder oplyse, hvilken forpligtelse der ikke kan opfyldes og hvad årsagen er.
Begge parter har pligt til loyalt og snarest muligt at gøre alt, hvad der er rimeligt for at begrænse skadevirkningerne af force majeure-hændelsen på modparten og for at normalisere forholdene hurtigst muligt.
15.3 Suspension og mulighed for ophævelse
Force majeure medfører, at de berørte forpligtelser suspenderes, så længe den påberåbte hindring består. Parterne træder straks i dialog om at finde alternative løsninger samt justere tidsplan og omfang efter behov.
a) Ikke-kritiske ydelser
Efter 6 måneders sammenhængende suspension kan hver part skriftligt anmode om forhandling om midlertidige eller permanente alternative leveringsmetoder.
Efter 12 måneders sammenhængende suspension kan hver part ophæve den berørte ydelse med 30 dages skriftligt varsel.
b) Kritiske systemer og hostingydelser
Efter 3 måneders sammenhængende suspension af kritiske systemer indkaldes parterne til et statusmøde for at drøfte genopretning, omkonfigurering eller migration.
Efter 18 måneders sammenhængende suspension kan hver part ophæve den berørte ydelse med 90 dages skriftligt varsel. Før ophævelsen iværksættes Cedulas’ bistand til overdragelse og migrering efter §7.8.
c) Engangsprojekter og udviklingsopgaver
Efter 9 måneders sammenhængende suspension kan hver part ophæve den berørte opgave med 30 dages skriftligt varsel. Betaling for allerede udført arbejde sker pro rata baseret på medgået tid og leverede ydelser.
Uanset ovenstående gælder, at ingen ophævelse kan finde sted, før parterne efter anmodning har afholdt mindst ét fælles forhandlingsmøde med henblik på at afsøge alle rimelige muligheder for genoptagelse eller alternativ levering.
15.4 Indskrænkning af ansvar under force majeure
Ingen af parterne kan i force majeure-situationen kræve erstatning, bod eller anden kompensation for den del af aftalen, der er umuliggjort. Aftalens øvrige bestemmelser (fx betaling for allerede leveret) opretholdes, hvor de ikke er berørt af hindringen.
Tvistløsning og værneting
16.1 Forhandling og mægling
Ved uenighed, tvist eller krav, som måtte opstå i forbindelse med denne aftale, forpligter parterne sig til først at søge en mindelig løsning gennem forhandling og dialog. Parterne skal aftale et møde – fysisk eller virtuelt – snarest muligt efter, at uenigheden er konstateret med det formål at afklare og afbøde konflikten.
Kan parterne ikke inden rimelig tid nå til enighed, kan hver part anmode om, at der inddrages en neutral tredjepart (mægler), der kan hjælpe med at fremkomme med et forslag til løsning. Forslag fra tredjepart er ikke bindende medmindre parterne i fællesskab accepterer at følge det.
16.2 Endelig afgørelse – domstol eller voldgift
Opnås der ikke en mindelig løsning senest 30 dage efter inddragelse af mægler, er hver part berettiget til at bringe tvisten for de almindelige danske domstole efter dansk rets almindelige regler.
(Vælg evt. “eller voldgift” hvis det ønskes: Parterne kan – hvis begge måtte ønske det – aftale, at sagen afgøres ved voldgift i stedet for domstolene. Vilkår for voldgift fastsættes da i særskilt tillæg eller efter reglerne i Voldgiftsinstituttet.)
16.3 Jurisdiktion og lovvalg
Denne aftale er underlagt og skal fortolkes i overensstemmelse med dansk ret, uden hensyn til internationale lovvalgsregler.
Værneting er Cedulas’ hjemting (domssogn nær virksomhedens adresse) medmindre andet følger af ufravigelig lovgivning.
Ændringer og opdatering af aftalen
17.1 Hovedregel om ændringer
Cedulas kan ensidigt opdatere aftalens ikke-prisrelaterede bestemmelser (fx serviceomfang, kontaktoplysninger, tekniske krav og tilsvarende) med 30 dages skriftligt varsel, medmindre akutte lovkrav eller myndighedspåbud nødvendiggør et kortere varsel (dog minimum 14 dage).
17.2 Cedulas' ret til ensidig opdatering af aftalevilkår
Prisændringer reguleres udelukkende efter §6 (herunder §6.3–§6.3C), medmindre en ændring er påkrævet af ufravigeligt lovkrav eller myndighedspåbud, og ændringen ikke kan håndteres via §6. I så fald finder §17.2–§17.4 anvendelse.
17.3 Varsling og ikrafttræden af ensidige opdateringer
a) Ikke-prisrelaterede ændringer: Cedulas kan ensidigt opdatere ikke-prisrelaterede vilkår (fx tekniske krav, processer, kontaktoplysninger, præciseringer af eksisterende bestemmelser) med 30 dages skriftligt varsel. Varslet skal angive ændringens indhold, begrundelse og ikrafttrædelsesdato.
b) Sikkerheds- og compliance-tiltag: Hvor en opdatering er nødvendig for at imødegå væsentlige sikkerhedsrisici eller opfylde dokumenterede myndighedskrav, kan Cedulas gennemføre ændringen med forkortet varsel, dog minimum 14 dage. Cedulas skal samtidig beskrive baggrunden og varighed (midlertidig/varig).
c) Prisforhold: Ensidige prisændringer kan udelukkende ske efter §6 (herunder §6.3 årlig indeksregulering, §6.4 pass-through af tredjepartsomkostninger og §6.5 forbrugs-/kapacitetsbaseret regulering). Dette kapitel §17 kan ikke anvendes til at indføre eller udvide prisreguleringer, medmindre et ufravigeligt lovkrav eller et direkte myndighedspåbud nødvendiggør en ændring, der ikke kan håndteres via §6. I så fald kan Cedulas varsle en midlertidig prisjustering med mindst 14 dages varsel, begrundet i det konkrete krav, og alene i det omfang det er nødvendigt for at opfylde kravet.
d) Kundens retsstilling: Kunden kan skriftligt protestere mod væsentlige ikke-prisrelaterede ændringer inden 30 dage fra varsel; uenighed håndteres efter §16 (tvistløsning). For ændringer omfattet af pkt. c) kan Kunden opsige de berørte ydelser med sædvanligt varsel med virkning fra justeringens ikrafttræden. Manglende skriftlig protest inden fristens udløb anses som accept.
17.4 Kundens indsigelsesret og opsigelsesmulighed
Kunden kan inden for 30 dage efter modtagelse af varsel om væsentlige ændringer skriftligt protestere mod ændringerne. Hvis parterne ikke når til enighed om alternativ løsning inden ændringens ikrafttræden, har Kunden ret til at opsige berørte ydelser med virkning fra ændringens ikrafttræden, uden at dette betragtes som misligholdelse.
Manglende skriftlig protest inden for 30-dages fristen anses som accept af ændringerne ("stiltiende accept").
17.5 Begrænsede justeringer uden indsigelsesret
Mindre justeringer af teknisk karakter, opdateringer af kontaktoplysninger, præciseringer af eksisterende bestemmelser eller lovpligtige tilpasninger kan gennemføres med blot 14 dages skriftligt varsel og uden Kundens ret til indsigelse, såfremt ændringerne ikke væsentligt påvirker Kundens rettigheder eller forpligtelser.
17.6 Dokumentation og tilgængelighed
Cedulas skal til enhver tid kunne fremvise den gældende version af aftalen og bevare dokumentation for alle ændringer med angivelse af ikrafttrædelsesdato. Den opdaterede aftale sendes til Kunden efter ikrafttræden og skal være tilgængelig på Cedulas' hjemmeside eller kundeportal.
Loyalitets- og samarbejdsforpligtelse
18.1 Grundlæggende loyalitetsforpligtelse
Begge parter forpligter sig til at handle loyalt, redeligt og i god tro over for hinanden gennem hele aftaleforholdet. Dette indebærer, at parterne skal tage rimelig hensyn til hinandens legitime forretningsinteresser og ikke må handle på en måde, der direkte eller indirekte kan skade den anden parts interesser eller underminere aftaleforholdets formål.
18.2 Samarbejdsforpligtelse og kommunikation
Parterne forpligter sig til aktivt at samarbejde om gennemførelsen af de aftalte ydelser og til at kommunikere åbent og konstruktivt om alle forhold, der kan påvirke samarbejdet. Dette omfatter:
Rettidig fremsendelse af nødvendige oplysninger, materialer og godkendelser
Proaktiv information om forhold, der kan påvirke leverancer eller tidsfrister
Konstruktiv dialog ved uforudsete udfordringer eller ændringer i forudsætninger
Loyalt samarbejde om fejlafhjælpning og problemløsning
18.3 Forretningsetik og konkurrencehensyn
Parterne skal respektere hinandens forretningsmetoder og må ikke aktivt søge at undergrave den anden parts forretningsgrundlag. Cedulas forbeholder sig ret til at samarbejde med andre kunder og leverandører, også inden for samme branche som Kunden, så længe dette ikke krænker kundens konkrete og legitime forretningsinteresser eller overtræder eksplicitte konkurrenceklausuler.
18.4 Information og gennemsigtighed
Hvis forhold opstår, der væsentligt kan påvirke den anden parts interesser eller aftaleforholdet, skal den vidende part informere herom uden unødig forsinkelse. Dette gælder særligt ved ændringer i tekniske forudsætninger, økonomiske forhold eller organisatoriske omstændigheder, der kan påvirke evnen til at opfylde kontraktuelle forpligtelser.
18.5 Loyalitet ved aftaleophør
Loyalitets- og samarbejdsforpligtelsen gælder også ved aftalens ophør og omfatter pligten til at sikre en ordentlig overdragelse af data, systemer og viden samt til ikke at handle på en måde, der unødigt vanskeliggør eller forhindrer den anden parts videre forretningsdrift.
18.6 Brud på loyalitets- og samarbejdsforpligtelsen
Væsentligt brud på loyalitets- og samarbejdsforpligtelsen kan medføre erstatningsansvar og kan i grove tilfælde begrunde ophævelse af aftalen efter de almindelige regler om væsentlig misligholdelse, jf. §13.
Bilag, definitioner og fortolkning
19.1 Aftalegrundlagets hierarki og prioritet
Aftalegrundlaget mellem parterne består af følgende dokumenter i nedenstående prioriterede rækkefølge:
Denne Master Service Agreement (MSA) - hovedaftalen med generelle vilkår og betingelser
Særskilte tillægsaftaler - skriftlige aftaler om specifikke forhold eller ændringer til MSA'en
Statement of Work (SOW) eller projektbilag - konkrete opgave- og leverancebeskrivelser
Tilbud og ordrebekræftelser - specifikke tilbud accepteret af kunden
Tekniske specifikationer og konfigurationsdokumentation - detaljerede beskrivelser af leverancer
Ved uoverensstemmelse eller modstrid mellem dokumenterne på forskellige niveauer har det højere prioriterede dokument forrang, medmindre andet udtrykkeligt fremgår af det lavere prioriterede dokument.
19.2 Fortolkningsprincipper
Ved fortolkning af denne aftale og tilhørende bilag gælder følgende principper:
Specialitetsprincippet (lex specialis): Specifikke bestemmelser har forrang for generelle bestemmelser i samme dokument eller dokumenthierarki. Hvis der er modstrid mellem en generel regel og en særlig regel, lægges vægt på den særlige regel.
Koncipistreglen: Ved uklarhed i aftaletekst fortolkes bestemmelser imod den part, der har forfattet eller foreslået den pågældende bestemmelse.
Objektiv fortolkning: Aftalevilkår tillægges den betydning, som en naturlig sproglig forståelse tilsiger i den givne sammenhæng og branche.
19.3 Fortolkning ved uoverensstemmelse
Opstår der tvetydighed eller uoverensstemmelse i aftalegrundlaget, skal fortolkningen ske med udgangspunkt i:
Aftalens formål og sammenhæng - fortolkning i overensstemmelse med aftalens samlede formål
Parternes fælles forståelse - hvis påviselig ved aftaleindgåelse
Branchekutyme - almindelig praksis inden for IT-service og hosting
Rimelighedshensyn - fortolkning der fører til et rimeligt resultat for begge parter
19.4 Sprog og kommunikation
Denne aftale er affattet på dansk, og alle tillæg, ændringer og kommunikation skal foregå på dansk, medmindre andet skriftligt aftales. Ved oversættelse til andre sprog har den danske version forrang ved uoverensstemmelser.
19.5 Tilgængelighed og opdatering af bilag
Cedulas skal sikre, at alle gældende bilag og tillægsaftaler er tilgængelige for kunden enten digitalt eller ved anmodning. Ved opdatering af bilag eller tillægsaftaler følges proceduren i §17 om ændringer af aftalen.
Kunden adgang til Spichal services
20.1 Anvendelsesområde og definitioner
Denne sektion gælder for alle leverancer, hvor Cedulas stiller platforme, infrastruktur, software eller netværk til rådighed som en løbende service (inkl. men ikke begrænset til hosting, IaaS, PaaS, SaaS, IaaS,NaaS, beslægtede ydelser og kunde har special rettigheder til et produkt).
Konkrete ressourcekvoter, funktioner, optioner, regioner og serviceniveauer specificeres i SOW og/eller SLA-tillæg. Ved modstrid har SOW/SLA forrang jf. dokumenthierarkiet.
20.2 Shared Responsibility-model
Cedulas’ ansvar: platform-/tjenestelag inden for den aftalte service, herunder drift af de dele, Cedulas kontrollerer, konfigurerer eller eksplicit forvalter, samt serviceovervågning og sikkerhedskontroller på disse lag.
Kundens ansvar: data, bruger- og rettighedsstyring, konfigurationer inden for kundens kontrol (fx tenants, policies, applikationsindstillinger), nøgler/hemmeligheder/identiteter, samt sikker brug og efterlevelse af egne compliance-krav.
Tredjepart/underleverandører: fysiske datacentre, basale netværk/strøm, samt andet som ikke er under Cedulas’ rimelige kontrol. Hvor sådanne lag er involveret, er Cedulas’ ansvar begrænset til rimelig leverandørstyring og “pass-through” af vilkår og tilgængelige serviceniveauer.
For hver aftale kan ansvarsfordelingen præciseres i SOW/SLA. Hvis Kundens konfigurationer eller adgangsforhold forringer drift/sikkerhed, kan Cedulas kræve rimelige ændringer eller fraskrive ansvar for afledte hændelser.
20.3 Serviceniveauer og vedligeholdelsesvinduer
Standard: “best effort” jf. §11.1–11.2, med mulighed for SLA-tillæg jf. §11.5. Garanterede oppetidsmål og responstider gælder kun, hvis de er udtrykkeligt aftalt i SLA-tillæg/SOW.
Vedligeholdelse: planlagt vedligehold kan gennemføres inden for vedligeholdelsesvinduer varslet med rimeligt varsel (fx minimum 72 timer). Akutte sikkerhedsopdateringer kan gennemføres med forkortet varsel, hvis nødvendigt for at afværge væsentlig risiko.
Kreditering ved SLA-brud: hvis aftalt i SLA-tillæg, ydes kreditter begrænset til den berørte abonnementsydelse og inden for de aftalte lofter. Kreditter er eneste kompensation for SLA-brud.
20.4 Dataplacering og data residency
Default dataplacering fremgår af SOW (EU/EØS som udgangspunkt, medmindre andet er aftalt). Ændringer i dataplacering varsles med rimeligt varsel, hvor muligt.
Hvis en ændring nødvendiggøres af tredjepartsforhold eller lovkrav, tilstræber Cedulas en løsning med tilsvarende beskyttelsesniveau. Kan det ikke opnås, kan Kunden opsige den berørte ydelse med sædvanligt varsel.
20.5 Netværk og NaaS (ansvarsgrænser)
Cedulas’ ansvar omfatter kun de netværkskomponenter og -konfigurationer, som Cedulas eksplicit leverer og forvalter. End-to-end-forhold uden for Cedulas’ kontrol (ISP, transit, peering, kundens egne sites/udstyr) er undtaget.
DDoS/angrebshåndtering følger det i SOW/SLA aftalte. Yderligere mitigation, scrubbing eller kapacitetsudvidelser kan kræve tillægsydelser.
20.6 Tredjeparts status-hændelser og ændringer
Hændelser og ændringer hos underleverandører/underprocessorer (fx servicebeskrivelser, tekniske forudsætninger eller list prices) kan påvirke funktionalitet og tilgængelighed. Cedulas giver rimeligt varsel, når Cedulas bliver bekendt med væsentlige forhold, og tilbyder, hvor muligt, alternative løsninger.
Ved væsentlige forringelser af berørte ydelser, som ikke kan afbødes rimeligt, kan Kunden opsige den konkrete ydelse med sædvanligt varsel. Prisændringer håndteres efter §6.3–§6.5.
20.7 Kundens adgang, self-service og sikkerhed
Hvor Kunden har portal-/API-adgang, ansvarer Kunden for adgangsstyring (MFA, rolleprincippet, nøglestyring, rotation), dokumenterede ændringer og konsekvenser heraf. Cedulas kan kræve ændring af usikre indstillinger for at beskytte drift/sikkerhed.
Misbrug, kompromitterede credentials eller uhensigtsmæssige konfigurationer uden for Cedulas’ kontrol er undtaget fra garanti og SLA; afhjælpning sker som tillægsydelse.
20.8 Backup, retention, RPO/RTO
Standard for backup/retention og mål for RPO/RTO fastsættes i SOW/SLA pr. løsning/servicetype. Medmindre andet er aftalt, omfatter gendannelse restore til senest konsistente backup og udelukker datarensning/rekonstruktion forårsaget af kundekonfigurationer, brugerhandlinger eller tredjepartsforhold uden for Cedulas’ kontrol.
Udvidede backup- eller DR-setup (geo-redundans, warm/hot standby) er tilvalg i SOW/SLA.
20.9 Sikkerhedsstandarder og audits
Cedulas implementerer rimelige tekniske og organisatoriske foranstaltninger forholdsmæssigt for ydelsens art, jf. §10.3. For underleverandører kan Cedulas henvise til disses offentlige sikkerheds- og compliance-materialer (fx politikker/attestationer), i det omfang de foreligger.
Cedulas er ikke forpligtet til at fremlægge ekstern revision, medmindre sådant allerede foreligger, jf. §10.7. Kundens audits/inspektioner sker efter nærmere aftale og mod dækning af rimelige omkostninger.
20.10 Ændringshåndtering (tekniske ændringer)
Cedulas kan foretage tekniske ændringer i tjenesten, når dette er nødvendigt af hensyn til sikkerhed, stabilitet eller efterlevelse, forudsat at kernefunktionaliteten ikke væsentligt forringes. Væsentlige ændringer varsles med rimeligt varsel og håndteres efter §17 og §6 (for priser/forbrug).